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企业为什么要与上市公司并购《上市公司为何并购上瘾?》

时间:2021-07-10 13:59:59

对于上市公司来说,M&A是正常的事情,是上市公司扩张、提高上市公司质量、做大做强的一种方式。但纵观a股市场上市公司的并购,上市公司做大做强的案例并不多。很多上市公司因为并购陷入困境,并购带来的商誉大幅增加,公司接连亏损,甚至出现大额亏损。

但部分上市公司仍在积极筹划并购,同时因商誉减值造成较大损失。这些公司热衷于并购,甚至沉迷于并购。比如创业板上市公司东图科技,就是这样一家热衷于并购的公司。1月22日晚间,东图科技发布业绩预告,预告2019年亏损4.3亿元,主要系收购北京拓铭科技产生的商誉计提减值准备4.4亿元所致。2月11日晚间,东图科技发布公告称,拟以不低于16亿元的交易价格收购北京百能电气100%股权和北京东图君悦30.17%股权,并计划募集配套资金。

一边商誉减值巨亏 一边继续并购 上市公司为何并购上瘾?

东图科技沉迷于并购。自2012年9月27日上市以来,公司几乎没有停止过并购步伐。2013年,东图科技以5253万元现金、7倍溢价收购上海远景数字信息技术有限公司51%股权;2014年,东图科技以交易对价6.44亿元收购拓明科技100%股权,增值率857%,其中现金对价1.61亿元;2015年9月,东图科技以11倍溢价收购北京合兴鸿图科技有限公司100%股权,交易对价5.5亿元,其中现金对价1.65亿元;同时,东图科技还分别以7000万元和6200万元的价格收购了东图君悦49%的股权和上海远景剩余49%的股权;2017年1月,东图科技以2.05亿元现金收购北京尹柯精诚科技有限公司100%股权,溢价超过21倍。到今年2月11日晚,公司又抛出了两笔收购案。

虽然并购仍在继续,但东图科技并没有变得更强。通过这些并购,东图科技的营收快速增长,从2013年的1.74亿元增长至2018年的9.55亿元。但在经历了2016年和2017年的“高光时刻”后,上市公司净利润迅速下滑,2018年仅达到1400万元,低于上市之初的4200万元。2019年前三季度,公司扣非归母净利润亏损9800万元。今年1月22日晚,公司预亏4.3亿元。

虽然东图科技并没有因为并购而变强,但并购给公司带来的负担是显而易见的。一系列高溢价的并购使得东图科技的账面商誉很高。截至2019年9月30日,公司商誉为11.83亿元,占总资产的32.67%。巨大的善意成了悬在东图科技公司头上的炸弹,随时会引爆。1月22日晚,预亏公告被引爆。令投资者担忧的是,东图科技并没有总结并购过程中的问题和教训,依然在并购的道路上大步前行。

为什么包括东图科技在内的一些上市公司热衷于并购?主要原因如下。

首先,一些上市公司主业薄弱,或者主业不明显,缺乏核心竞争力,希望通过并购来壮大主业。特别是一些新上市公司在上市过程中弄虚作假,所以一旦上市就积极进行并购,希望在上市前掩盖主业不景气的问题。于是,这些公司争相医院,盲目收购,高溢价收购,希望扭转公司主营业务不景气的局面。当然,有些公司的主营业务还算不错,但依靠内涵发展速度较慢

其次,一些上市公司热衷于并购,甚至沉迷于并购,因为这种并购不需要上市公司买单,而是由投资者买单。虽然M&A需要大量成本,甚至大量现金,但上市公司可以通过发行股票向投资者融资,也就是把投资者的钱拿去给M&A.对于一些上市公司来说,投资者不会白拿钱。这样的并购肯定会继续,即使是高溢价的并购。反正投资者买单,上市公司也不会珍惜。

第三,一些上市公司热衷于并购的原因也与董不需要承担并购责任有关。在上市公司并购中,部分上市公司并购溢价较高的垃圾资产,最终成为上市公司的负担。至于收购的资产没有达到预期的盈利目标,那是比较常见的。虽然问题很严重,但上市公司的董事、监事都是安全的,不必为此承担责任。这样,上市公司的董事自然可以毫无顾忌地规划下一个并购案,他们会以更高的价格去做。

此外,一些上市公司热衷于并购,因为它们是由利益驱动的。世界上没有无缘无故的爱,上市公司热衷于并购,并购是利益驱动的。即使没有上市公司的利益,也有其他利益。例如,上市公司通过高溢价并购获取实际控制人或关联方资产,将利益转移给实际控制人和关联方的情况并不少见;或者通过并购创造利益,配合市场炒作,并掩护公司大股东董或减持股份。总之,没有无缘无故的合并,合并的水通常很深。