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企业并购的研究条件写什么,企业并购方案的设计和选择

时间:2021-07-11 04:03:03

企业并购(Mergers and Acquisitions, MA)包括两种含义和两种并购方式。国际上习惯将并购合并,统称为并购,而在中国则称为并购。也就是说,企业之间的并购是企业法人在平等自愿的基础上,以一定的经济方式取得其他法人财产权的行为,是企业资本经营管理的主要形式。M&A主要包括三种形式:公司合并、资产收购和股权收购。

方法

公司并购方式:

(一)公司办理并购时,以现金或者有价证券购买其他公司的资产;

(二)公司通过并购方式购买其他公司的股票或者股份;

(三)向其他公司的股东发行新股,以换取其所持有的股份,从而取得其他公司的资产和负债。"

条件

并购包括以下主要条件:

(1)公司并购各方的地位协议,包括名称(姓名)、住所、姓名、职务、法定代表人国籍等。

(二)公司通过并购方式购买或者认购股票、股本以提高价格;

(三)实施的履行方式的约定期限;

(4)协议各方的权利和义务;

(五)违约责任和争议解决;

(六)签订协议的时间和地点。

一 、科学选择并购标的

M&A不同主体不同,相应的权利义务也不同,所以每个主体面临的风险也不同。因此,在并购前,根据不同的需求,考察相应的风险,选择并购对象是非常必要的。

一般来说,并购的对象包括股权和资产。

股权收购是指收购方取得目标公司的股权,成为目标公司的股东。通过这种方式,收购方获得了目标公司的股东权利,如受益权和表决权,但目标公司的资产没有发生变化。由于本次交易的主体是收购方和目标公司股东,合并中的权利义务只发生在收购方和目标公司股东之间(关注的是股东),所以有些问题可以通过“曲线”解决。例如,目标公司的公司章程规定,公司在合并前签订的专利许可合同不得因合并而转让给他人。如果收购方对目标公司的专利感兴趣,购买专利的方式会受到公司章程的限制,因此可以选择收购股权的形式。由于股权交易涉及债权债务的一般承诺,在资产并购过程中有可能规避关于资产转让限制的规定。

资产收购是指转让标的公司的专利、商标、商誉等实物资产或无形资产,而不改变标的公司的主体资格,也就是说,两家公司相互独立,收购方不必对标的公司的债权债务承担任何责任。要特别注意及时变更或转让已取得的资产,特别是无形资产,避免“一女嫁二女”的风险。比如海天公司收购甲、乙、丁投资的康腾公司资产,收购后,康腾公司的股东仍为甲、乙、丁三方,海天公司作为收购方,不承担康腾公司的债务。康腾公司仍应自行承担债务。如果海天公司收购康腾公司的股权,海天公司将成为康腾公司的股东,海天公司必须与其他股东共同对康腾公司承担责任,但责任范围仅限于其出资。

二 、审慎设计支付方式

1.在支付形式方面,

所谓“支付形式”就是支付什么。我国公司法只规定了出资的五种形式,即货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权。除上述五种资产形式外,不得投资其他资产形式。比如“商誉”目前在中国是不允许作为出资的。如果用“商誉”投资,实际上会面临虚假出资的法律风险。但在国外一些国家,比如全聚德,其商誉可以作为资产投资。在中国,股权、劳务等其他公司不允许作为出资。国内法的这一规定在一定程度上限制了企业资源的保存和增值。正是这种限制,使得许多投资者绕过直接投资的障碍,寻求通过并购来运营和整合企业资本。例如:

(一)以资产置换股权。收购方将其资产评估为33,354,其中自然包括商誉等无形资产,然后以该资产投资或置换目标公司的股权,成为目标公司的股东,从而达到收购的目的。根据《公司法》规定,收购人对外投资不得超过其净资产的50%。但投资后,不包括被投资标的公司以利润增加的资本。

(2)以资产置换资产。收购方和转让方互相置换对方的资产,达到优秀资产整合的目的。但是,每一方不承担另一方的任何义务和责任。

(3)以股权置换资产。收购方以自有股权为价款转让转让方,取得转让方资产的所有权。转让方成为收购方转让的这部分股权的持有人。

(4)以股权取代股权。收购方和转让方交换股份,成为对方原控股公司的股东。

需要注意的是,实践中往往综合运用几种模式,如:一方出资收购另一方的资产或股权,另一方以获得的资金收购一家公司的股权或向该公司增资扩股。这样,收购方不需要对资产进行验证和评估,只要双方就价格达成一致,就可以实现增资扩股,而无需支付大量资金,比资产置换更方便。

2.就支付方式而言,

(1)分期付款。这样,转让方可以享受“延税”,收购方可以防范并购过程中的各种风险,特别是可以起到稳定转让方的作用,使其能够继续维持目标公司的正常经营,降低并购后经营效率低下带来的风险。

(2)利润分享。收购方先支付收购的基本价款,再按照目标公司实际经营业绩的一定比例分期支付对价。如果目标公司未能实现预定业绩,转让方只能以较低价格出售。这可以确保收购方以相对合理或更低的成本完成收购。

(3)资本融资。融资并购(如杠杆收购、管理层收购等。),可以采用资本融资租赁、抵押并购、债务收购、债转股收购等。

简而言之,不同的M&A计划所设定的权利和义务是不同的,不同的权利和义务意味着不同的利益和风险。M&A没有固定模式,任何M&A案例都是很多M&A技巧的综合应用。然而,无论何种模式,M&A的目的都是通过资本运营实现低成本扩张和利润最大化。因此,作为一家积极成长的企业,通过法律程序的规范运作和M&A模式的合理设计,将成本最小化、防范和规避法律风险作为资本运营的基本策略之一。