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企业并购整合是什么意思?公司并购重组时的主要内容和流程

时间:2021-07-05 03:22:48

M&A是企业投资资本、整合产业资源的有效途径,也是集中管理的有效途径。可以实现企业快速低成本扩张,整合优化技术、产业资源和核心人才。也是市场经济调整下调整产业结构、优化资源配置的重要途径。随着中国改革开放几十年的发展,中国企业已经具备了国际竞争力。特别是近年来,国家层面倡导和支持的“走出去”战略,进一步鼓励和推动了国内众多优秀企业(无论是国有企业、民营企业,甚至是外商投资企业)参与国际投资,他们都意识到这是企业并购和进一步发展的契机。

M&A的本质是企业控制权运动过程中,各权利主体根据企业产权所作的制度安排而做出的一种权利转移行为。在整个M&A交易中,尽职调查是一个极其关键的环节。通过尽职调查,发现交易标的的问题,并在此基础上设计交易方案。

一.尽职调查的定义

尽职调查的概念来源于英美法,在英语中也叫尽职调查。最初是用来保护证券市场的投资者,后来移植到并购等交易中。具体是指对企业历史数据和文件、管理者背景、市场风险、管理风险、技术风险、资本风险等进行全面深入的审查。

在M&A交易中,如果双方未能进行或系统地做好尽职调查,将导致对交易项目或企业状况的理解不清晰和不完整,导致双方信息不对称,特别是对目标企业的财务状况、法律纠纷、交易风险和文化背景缺乏了解,从而导致无法充分评估和判断交易项目的风险和成本,客观反映交易对价。

二、尽职原则

1、科学性原则

在尽职调查过程中,需要经过充分分析后确定相应的调查内容和范围,保证调查的针对性和关键性。由于目标企业在各种交易中的复杂情况,可能会有一个庞大的系统。如果进行盲目、简单的数据收集和整理,就无法准确把握重点,突出重点,可能会给M&A决策带来不必要的偏差。

2、审慎性原则

尽职调查是发现问题、分析问题、发现价值和控制风险的一件重要、细致和审慎的事情。在尽职调查的过程中,我们必须坚持审慎的理念和态度,尽职调查。尽职调查期间的面谈和记录需要逐一核实,以确定其真实性、可靠性和有效性,并直接反映尽职调查的价值。同时,作为提供尽职调查的机构和人员,应独立于收购人和被收购方的意志,独立于审计、评估等其他中介机构,并在获得充分的尽职调查证据和综合分析相应材料后做出独立判断,最终给出独立意见和建议。

3、关联性原则

从法律尽职调查的角度来看,在很多情况下,核查的信息或发现的问题可能是片面的、孤立的,需要与其他方或其他机构核查发现的信息进行对比。比如在重大交易合同的审核中,发现合同已经完成,并取得了相应的债权或其他权益,但财务数据记录在财务账本中反映不清,需要进行相应的对比。因此,我们可以得出交易目标公司的会计数据记录与实际交易不一致或实际交易过程未记录的判断,掌握M&A交易后实际可持续经营的税收风险和法律风险及行政处罚的可能性。

4、透彻性原则

尽职调查不仅需要全面把握,还需要对关键内容进行深入审慎的调查判断,将必要内容的书面和实际核实相结合,对原始材料和证据进行核实和分析,对相应的股权状况进行最后一层深入核实,以确保反映目标企业的真实情况,避免后续目标企业发生股权冲突和隐性交易纠纷,否则将直接损害收购人的利益。

5、目的导向原则

M&A交易过程中的法律尽职调查是基于对目标企业设立和历史沿革的合法性、主要资产的合法性、业务经营和行为的合法性等方面的尽职调查。因此,在操作过程中,应围绕签约的大前提和基本范围,进行有针对性、有目的的数据收集、验证、确认和评估,以获取相应的数据,并据此做出有效、有针对性的尽职调查报告。

6、保密性原则

在实际的尽职调查过程中,M&A交易的目标企业会提供与其内部相关的关键信息,其中一些甚至在保密协议的范围内,因此相应的信息对交易双方来说都是非常隐私的。因此,参与尽职调查的机构和人员应就保密及其有效措施做出相应承诺,必要时签署相应的保密协议,以避免商业秘密可能被泄露或不当用于其他目的。

7、全面和重点相结合原则

在进行尽职调查之前,相应的律师事务所和主要律师需要对M&A交易的目标企业有一个全面、整体的了解,包括行业领域、行业特点、企业基本信息、市场份额和客户方向等。在此基础上,他们需要特别注意尽职调查的重点和重点角度,并逐一进行检查。一般来说,包括M&A目标企业设立的历史沿革、股权结构和股东的真实出资、对外担保和债务、知识产权和对外纠纷。