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房地产企业并购流程是什么?房地产并购全流程、关键风险点和应对措施

时间:2021-07-06 14:54:55

导读:房地产下半年,随着一级土地市场的土地收购成本不断增加,通过并购的方式获得土地并控制项目,已经成为大多数房地产企业快速扩张的手段。

本文提要:

1. 房地产开发与并购一般流程

2. 房地产并购前的策划

3. 前期项目寻找的技巧

4. 投资评估方式及敏感性和案例分析

土地成本越来越高已经成为业界的共识。在融资环境紧张的情况下,企业无力承担项目是一种普遍情况。一方面土地储备不足影响发展,另一方面成本高不够。因此,很多房企都选择了并购的道路。

本系列文章从房地产并购的全流程、关键风险点和应对措施的几个方面对房企并购进行了全面的回顾,希望对大家有所帮助。

投拓必看房地产并购全流程、关键风险点和应对措施

一个

房地产开发与并购一般流程

房地产项目开发全流程

一个项目从开始到结束,主要有以下几个过程。从图中可以看出,外部资源在项目的整个过程中也起着重要的作用。

投拓必看房地产并购全流程、关键风险点和应对措施

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房地产并购的关键节点

第一阶段,基础工作阶段:

1.房地产并购前规划:制定公司发展规划(经济形势、政策法规、竞争格局、公司内部资源等。),并确定并购的目标企业(成本效益、并购对象的确定、并购后时期的整合难度和法律障碍等)。);

2.项目前期搜索:收集信息,初步沟通,了解目标企业的情况和意向,联系人的重要性和方法;协商确定基本原则(交易结构、融资 、财税和法务等)并签署意向协议。

3.提交项目报告,并向公司或/和上级主管部门报告;

第二阶段,具体并购业务流程阶段:

1.尽职调查:尽职调查报告、审计和评估

2.确定交易价格

3.报告项目提案

4.董事会的决策程序

5.签署M&A(或合作)协议及附属文件

第三阶段,注册变更登记和整合阶段:

1.开始分阶段注资

2.办理程序:产权转让、变更登记

3.各方面的整合和运作。(注:每个公司的流程不同)

附件:现阶段各种重要文件介绍

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2

房地产并购前规划

房地产并购前的规划也是一项重要任务。由于篇幅有限,以后会单独再写一篇文章仔细讲解,我们只需要阐明以下关键流程:

1.建立M&A领导小组和执行团队

2.预测和评估可能的风险

3.评估目标企业的资金、土地、人才和品牌

4.确定M&A模式

寻找早期项目的技巧

这里主要包括如下关键信息:

遵守公司战略,明确并购目标企业;

利用信息不对称和资源不对称;

重视项目信息来源和推荐人;

初步沟通(原则上先不考察项目甚至不见面),准备20个基本问题;

利用各种渠道,收集各种信息,再次沟通,考察项目(如果道路方便);

谈判的基本原则(交易结构、融资、税收和法律事务等。),项目检查(如道路不便);

如何签订意向(含保密)协议;

多方面了解项目和股东。

重点了解项目及股东的以下信息:

已经上市很久了,为什么还没有转让?是因为价格还是其他原因?

项目本身的现金流和抵押比股东单位担保作用更大;

股东特别是大股东的声誉和外债;

项目公司与施工公司的关系、协议和债务问题;

与业内资深同行沟通询问。

附:现阶段常见问题

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投资评价方法及敏感性分析

目前,土地和项目投资的评估方法主要有三种。在评估市场比较法、投资回报法、成本计算法。的投资回报时,常用的方法有静态和动态投资回报评估方法。

市场比较法

房地产评估是通过分析类似房地产的销售价格来决定的,这一定是在一个竞争激烈的市场中,许多最接近的产品将以类似的价格出售。

其核心内容:

确认可比成分、价格区间、房产大小和风格;

是否有潜力

当房地产市场的交易量较小时(近期和当前交易不足),这就成为一个关注点(使用这种方法);

市场稳定时评估技术用得好,但在房地产周期的拐点可能会出现误差;

房地产价格变动周期指数只能作为比较因素。

市场比较法的问题:

投资回报法采用投资回报法,还需要将目标物业的租金与近期交易的周边和类似物业或/和其他租赁物业进行比较。投资收益法也是一种非常基础和常用的评估方法。

投资回报法的主要问题是销售比较因素可能有预期的(净)租金除以市场的房地产投资回报计算出目标房产的市场价值。的数据,因为:

o该物业的租约高于或低于市场价格;

o不同的租赁期限和租金涨幅;

o业主和租户对房地产运营成本的不同分担;

o机构和私人投资者对同一房地产的不同定价。

不合适

成本计算方法更适合专业人士,普通投资者很难掌握。成本计算法采用成本计算法计算其价值,其中新建房屋更适合,因为新建房屋没有折旧损坏,所以更容易计算。

成本计算方法也可以用来计算土地成本;成本法往往只用于处理有特殊使用性能的房地产(如休闲走道、公共集会场所和教堂等)。).

运用建设目标房产所需的花费再减去房屋折旧和损坏

静态和动态投资回报:利润/投资=利润率

优势:直观明了

功能:是最常用的

缺陷:没有充分考虑投资收益的时间因素

o 静态投资回报:内部收益率

Advantage :考虑投资收益的时间因素(更合理)

特征:做出了更多(合理的)假设

缺点:计算起来有点麻烦

它们有很大的相关性,可以一起使用

o 动态投资回报

敏感性分析是投资项目经济评价中常用的不确定性分析方法之一,它从多个不确定因素中逐一找出对敏感性分析有重要影响的敏感因素。

并分析计算其对项目经济效益指标的影响程度和敏感程度,进而判断项目承担风险的能力。

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对投资项目经济效益指标

成本和利润计算、现金流、项目进度(略)、销售进度(略)

成本和利润计算——以某项目为例

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案例项目销售收入预测表

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现金流量表-案例

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o四张表的管控(重点)=217,366,508-191,717,253=25,649,255元

利润=总收入-总成本=25,649,255/191,717,253=13.38%

o回报率(静态回报)= 净利润/总成本=25.84%

由于交易复杂、时间跨度长,房地产投资并购在整个过程中往往充满痛点和风险。内部收益率(动态回报)不仅成为房企发展的新课题,也是每一个参与其中的房地产金融家必须掌握的新技能。

如何做好对关键风险点的防控、掌握尽职调查的方法、优化融资模式,

本文提要:

1. 投资并购中的关键风险点

2. 详解项目并购中的尽职调查

(上一期)

在最后一篇文章中,我们对房地产开发并购的一般流程、前期项目搜索的技巧以及投资项目的评估方法进行了系统的分析和总结。

接下来,本文将进一步讨论3. 项目并购中常用的5大融资方式

一个

投资并购的关键风险点

在项目投资开发中,主要风险是对地产项目并购中的风险点、尽职调查以及最核心的融资方式风险,可细分为12种风险。

:前期管理风险(含战略)、尽职调查和决策风险、融资和资金链风险、项目管理风险(含整合)

1.战略风险

2.政策环境风险

3.投资决策阶段的风险

前期管理风险(含战略)

1.政策环境风险

2.投资决策阶段的风险

尽职调查和决策风险

1.投资决策阶段的风险

2.融资和资金链风

融资和资金链风险

1.政策环境风险

2.规划和设计风险

3.项目建设阶段的风险

4.法律和合同风险

5.计划风险

6.成本风险

7.质量风险

8.销售和租赁

9.运营风险

附件:细分后的12种风险

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2

投资并购中的尽职调查

说到尽职调查,相信很多朋友都明白,关键是把握项目管理风险(含整合)的核心问题,而不是眉毛和胡子。

法务、审计、市场和运营

在M&A的过程中,为了减少或避免M&A的风险,在M&A开始之前对目标公司进行尽职调查是非常重要的,而法律尽职调查是最重要的。法律尽职调查是指律师在并购等重大公司行为中对目标公司的法务的尽职调查等一系列法律问题进行的调查。

法律尽职调查的首要目的之一是从根本上解决并购各方的信息不对称问题。

主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系

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也就是说,M&A各方对M&A目标法律地位的理解存在差异,这种差异容易导致M&A各方之间的不公平交易。很多时候,收购方不愿意在并购考虑等关键条款上拿主意,因为怕赔钱;有时,由于被收购方对收购标的了解不够,在决策时犹豫不决。

附件:尽职调查报告主要内容

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因此,从需求角度来看,法律尽职调查的动机包括,并且主要包括,收购人希望了解与收购标的和收购人相关的法律信息;在特殊情况下,还包括被收购人希望了解的关于收购标的和被收购人的法律信息。可以说,在M&A项目中,

尽职调查是委托人决策免责的一个重要途径。

企业财务审计是指审计机关根据有关法律法规和财务审计准则规定的程序和方法,对被审计企业会计报表中反映的会计信息进行客观、公正的评价,形成报告,并出具审计意见和决定。

在并购过程中,审计是并购核心工作的一部分。并购过程中的审计是指:

注册会计师、内部审计师等审计主体与律师、注册资产评估师、注册税务师、注册咨询工程师等专业人员一起,充当并购方的审计的尽职调查,参与并购,提供咨询、审计、报告编制等专业服务,降低并购风险,实现并购目标。

附件:尽职调查渠道、方法和报告

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收购目标确定后,收购方委托中介机构对项目公司进行详细的审计工作。本次详细审计工作的资产、负债、损益的真实、合法、效益进行审计监督,审计重点是项目公司的财务、销售和生产环节。

财务顾问或受托进行专项审计

不同于法律和审计的专业尽职调查,市场和经营的尽职调查是全面的,所以本文就不做具体分析了,主要目的在于评价项目构思给收购方带来的商业风险及商业机遇。

城市

土地评估

市场价格预测

项目位置

产品定位

公司运营等。

附件:尽职调查结果的利用

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详细说明五种常用的融资方式

关于房地产投资并购中的融资,从形式上看,主要有三种类型:市场和运营的尽职调查(略)

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从资金来源和融资方式来划分,常用的有以下五种。

但主要包括以下内容。

债权、股权、夹层融资。

p银行追求高回报、低风险;

p更喜欢和大企业合作,包括百强;

p进入征地阶段;

利率从6%到14%不等,取决于在银行贷款的投资比例;

p比可以是5:5到:7等。

特点:

o贷款比较困难;

o银行贷款规模萎缩;

o中小开发商和三四线开发商贷款难度更大。

附件:银行理财产品

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信用、项目和资金

现状:

房地产信托融资需求满足432;

优势是房地产信托,劣势是特点:

目前,房地产信托给投资者的比例约为7%至8%,给开发商的比例约为9%至12%。

风险隔离

主要以债权为主,有些信托公司,股权也可以;

规模大,资产管理新规(有限),但数量仍在增加;

目前,不利于控制风险已超过2万亿元。

附:信托的运作原则

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附件:信托理财产品

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现状:

我国68家信托公司管理的房地产信托规模

通过房地产保险资金,我们可以影响股息分配,甚至对一些投资决策发表意见。

特点:

目前,既有股权融资,也有债务融资;

逐渐进入大比例持股,潜力巨大;

2015年以来,房地产公司债券的成本有所降低,这也是对保险资金的挑战。

附件:保险资金投资方式

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现状:

非住宅地产领域

发展迅速,但对项目要求较高;

基本上都在房地产私募基金,限制债务投资;

投资周期长,追求稳定持续的收益,但流动性差。

特点:

资金来源很多,比如富有的个人和各种机构;

对公开发行的公司以股权投资为主的投资很少;

投资退出渠道多元化,包括IPO、出售、并购(MA)等。

附件:房地产私募基金投资模式

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现状:

不会涉及到要约收购义务

广义来说,只要有现金流,就有可能证券化;

优质物业房地产资产证券化产品,信用等级AA或以上;

一二线优质物业也可以卖给做房地产资产证券化产品的企业或基金。

特点:

目前还没有立法,最新试点的是住房租赁REITs和公募基金REITs;

既有股权又有债务,会有更多的可直接做成房地产资产证券化

国外REITs市场相当成熟,国内发行的产品都是类REITs产品。

附件:资产证券化示意图

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现状:

本文来源:瑞博智