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企业上市前为什么都要并购?企业上市前都要干什么活?

时间:2021-07-07 21:53:48

企业上市前的资本运作,一是通过重组和并购扩大企业规模,获得行业竞争优势,增加产品的市场份额;二是通过上市公司股权投资、股权置换等方式间接上市。当上市公司的持股比例达到一定的控制地位时,就会通过挂牌收购,成为上市公司的正式控制人。一般资本运作模式有几种:企业上市前都要干什么活?

一、并购重组

并购重组是指并购,一般是指一个企业在市场机制的作用下,为取得对其他企业的控制权而进行的产权交易活动。M&A宗旨是搞活企业、盘活企业现有资产的重要途径。在中国,M&A多采用现金购买或股权购买等支付方式。常见的并购方式有:

1、完全接纳并购重组。

也就是说,被收购企业的资产和债务被整体吸收,然后经过一系列重组工作,资产被完全接受后剥离,现有资产被盘活,不良资产被清算,亏损转为盈利。这种方式更适合产业关系相近的竞争对手,也可能是上下游生产链关系的企业。由于双方兼容性强,互补性好,合并后生产规模扩大,人、财、物不浪费。同时,竞争对手之间的竞争成本已经降低,可能不需要支付太多的M&A资金,甚至零现金支出。如果双方都是国企,还可能得到政府政策的支持,比如银行贷款、税收优惠等。

2、剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销。

收购方只接受被兼并企业的资产、技术和部分人员,被兼并企业用租赁安抚剩余人员(变卖工龄),处置企业剩余价值,寻找自己的出路。这种方式只有在收购方有一定的现金支付能力,不需要承担被收购方债务的情况下才能实施。

二、股权投资

股权投资是指投资者通过投资拥有被投资单位的股权,投资者成为被投资单位的股东,按持股比例享有权益,并承担相应的责任和风险。常见的股权投资方式如下:

1、流通股转让

公开流通股转让模式也称公开市场并购,即收购方通过二级市场收购上市公司股份,从而获得上市公司控制权。虽然在证券市场相对成熟的西方发达国家,上市公司的并购大多是通过流通股转让的方式进行的,但我国通过二级市场收购上市公司的可操作性不强,而第一条件对这种方式的主要制约是:

(1)上市公司股权结构不合理。流通受限的非流通股和法人股约占总股本的70%,而流通股占的比例较小,使得极少数目标企业通过公开流通股转让实现持股目的成为可能。

(2)现行法律法规对二级市场流通股收购有严格规定。突出的一点是,在收购中,如果机构持股5%以上,应在3个工作日内进行公告和贴牌,未来每增加或减少2%进行公告。这样一来,每一次公告必然会导致股价飞扬,使得二级市场的收购成本非常高,完成收购需要很长时间。如此高的运营成本抑制了此类并购的使用。

(3)中国股市规模太小,股市外有巨大的资金积累,使得股价过高。对于收购方来说,收购成功肯定要花很多钱,往往得不偿失。

2、非流通股转让

股权协议转让是指M&A公司按照股权协议的转让价格转让标的公司全部或部分产权,从而获得控制权的M&A行为

(1)我国现行法律规定,当机构持股比例达到流通股的30%时,应发出要约。由于证监会鼓励这种收购方式,并免除了强制要约的义务,可以轻松持有上市公司30%以上的股份,无需承担全面收购的义务,大大降低了收购成本。

(2)目前我国国有股、法人股股价低于流通市场价格,使得收购成本较低;通过协议收购非流通公众股份,既可以达到并购的目的,又可以获得由此带来的“价格租金”。

三、吸收股份并购模式

被合并企业的所有者将被合并企业的净资产作为股份投入收购方,成为收购方的股东。并购后,目标企业的法人地位不复存在。

优点:

(1)合并不涉及现金流,避免了融资问题。

(2)经常被控股母公司利用,通过其上市子公司“借壳上市”其资产,从而规避当前市场的额度管理。

四、资产置换式重组模式

根据未来发展战略,企业会用对企业未来发展用处不大的资产替代企业未来发展所需的资产,这可能会导致企业产权结构发生实质性变化。

优点:

(1)M&A企业之间没有现金流,M&A方面不需要或只需要支付少量现金,大大降低了M&A成本。

(2)存量资产可以有效调整,对整体收益影响不大的公司资产可以剔除,可以注入对方优质资产或与自身行业关联度较大的资产,可以更直接地改变企业的经营方向和资产质量,不涉及企业控制权的变更。

其主要不足是在信息沟通不充分的情况下,很难找到合适的替代对象。

五、以债权换股权模式

M&A企业将过去无法偿还债务的企业的不良债权转为股权作为对企业的投资,必要时进一步增加投资以达到持股目的。

优点:(1)债转股可以解决国有企业投资体制缺陷导致的资金短缺、负债率高的“先天不足”,适合我国国情。(2)对于收购方来说,也是从被动到主动转变的一种方式。六、合资控股式

又称注资,即收购方和目标企业各自出资组建新的法人实体。目标企业以资产、土地、人员出资,收购方以技术、资金、管理出资,占据控制地位。目标企业原有债务仍由目标企业承担,新建企业分红。严格来说,这种方式是合资,但实际上投资方已经取得了目标企业的控股权,这应该是企业并购的一种特殊形式。

优点:(1)用少量资金控制大量资金,节约控制成本。(2)目标公司为国有企业时,原当地股东享有一定权益,而合资企业仍向当地企业纳税,有助于获得当地政府的支持,从而突破地域限制等不利因素。(3)剥离目标企业的经营性资产,与优势企业合资,避免了目标企业历史债务的积累和隐性负债、潜在亏损等财务陷阱。

缺点是这种只收购资产不收购企业的操作容易招来非议;同时,如果目标企业位于异地,资产重组容易受到“碎片化”的阻碍。

七、杠杆收购

收购公司使用目标公司资产的营业收入支付合并价格或作为支付的担保。换句话说,收购公司不需要有巨额资金(支付律师、会计师、资产评估师等费用。收购过程中必要的),加上从目标公司的资产和营业收入中借款的金额作为融资担保

(2)大部分收购资金是借来的,出借人可能是金融机构、信托基金甚至目标公司的股东(卖方允许买方在M&A交易中分期支付收购资金)。

(3)用于偿还贷款的资金来源于目标公司经营产生的资金,即从长远来看,目标公司将支付自己的销售价格。

(4)除了非常有限的投资外,收购公司不承担进一步投资的义务,出借大部分M&A资金的债权人只能向目标公司(被收购公司)索赔,而不能向真正的出借人3354收购公司索赔。事实上,贷款人往往对被收购公司的资产有保护,以确保优先受偿。

八、战略联盟模式

战略联盟是指两个或两个以上实力相当的企业为了实现共同拥有市场、共同使用资源的战略目标,通过各种契约形成的松散的网络组织。传统战略联盟根据相互学习和知识创造的程度不同,可分为——产品联盟和知识联盟两种。

1、产品联盟

在医药行业,我们可以看到典型的产品联盟。制药业务的两端(R&D和分销)代表着异常高的固定成本。在这个行业中,公司一般采用产品联盟的形式,即竞争对手或潜在竞争对手分销具有竞争特征的产品来降低成本。在这种合作关系中,短期的经济效益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住机会,保护自己。它还可以通过与世界上的其他合作伙伴合作,快速、大规模地销售产品并收回投资。

2、知识联盟

以学习和创造知识为联盟的中心目标,是企业发展核心竞争力的重要途径;知识联盟帮助一家公司学习另一家公司的专业能力;有助于两家公司互补专业能力,创造新的交叉知识。与产业联盟相比,知识联盟具有以下三个特点:

(1)联盟各方合作更加紧密。为了学习、创造和加强专业能力,每个公司的员工必须密切合作。

(2)知识联盟的参与者范围更广。企业可以与分销商、供应商和大学实验室形成知识联盟。

(3)知识联盟可以形成强大的战略潜力。知识联盟可以帮助一个公司扩大和提高其基本能力,并有助于在战略上更新或创造新的核心能力。

此外,在资本运营的实际操作中,除了上述形式或其组合外,还可以借鉴国外上市公司资产重组的经验,大胆探索各种有效的运营方式,进一步增加资本运营的广度和深度。

九、投资控股收购重组模式

上市公司对被收购公司进行投资,从而将其重组为上市公司子公司的并购。这种以现金和资产入股形式的相对控股或绝对控股,可以达到用少量资金控制其他企业,为我所有的目的。

这种M&A方式的优势:上市公司可以扩大资产,促进股权扩张,增加募集资金量,充分利用自己的“壳资源”,避免企业的初始上市程序和“包装过程”,节省时间,提高效率。企业上市前的资本运作方式很多,所以选择适合企业的运作模式。