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中国企业并购意味着什么!一文读懂企业的兼并收购

时间:2021-07-08 10:30:18

搜狗“嫁给”腾讯,一文读懂企业的兼并收购

2020年7月27日,搜狗宣布腾讯已向该公司发出不具约束力的初步收购要约。在这一宣布的背后,腾讯将以每股9美元的价格全资收购中国第二大搜索引擎公司搜狗。

如果交易完成,搜狗将退出美国股市,成为腾讯的间接全资子公司。受此重磅消息影响,7月27日搜狗股价大涨48%,市值增加10亿美元,折合人民币约70亿元。

并购一直是资本市场最热门的话题。企业会购买资产和服务,也可能会购买另一家企业。这样的“整体”购买可以获得对方的资产、技术、渠道和人员,可能存在巨大的财务风险和整合风险。

今天,你的朋友将和你一起看看并购“联姻”背后的故事。在这里,尽情享受:

肖星|作者

你身边的经济|来源

01

什么是兼并收购?

并购其实指的是两件事,即企业并购和企业收购。

兼并是指两个或两个以上独立企业合并为一个企业的市场行为。一般来说,兼并中有一个优势企业,收购其他企业。

收购是指一个企业购买另一个企业的股权或资产,从而获得对被收购方股权或资产的控制权。

这两件事有时很难区分。两者都可以看作是一个企业收购另一个企业或者几个企业,获得控制权。那么,它们之间的主要区别是什么?合并后,优势企业将继续存在,其他企业将被合并。

收购后,收购方和被收购方都将继续存在,但被收购方的控制权由收购方控制。现实中,并购还有另一种情况,即收购方和被收购方不再继续存在,双方重新注册成立新公司,将收购方和被收购方的资产合并为新公司(见图15-1)。

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还有一种常见的收购方式,叫做反向收购,是指上市公司收购非上市公司,然后非上市公司掌握了上市公司控制权的现象。形式上,上市公司是母公司和收购方,但实际上,非上市公司才是真正的收购方。

反向收购往往与借壳上市联系在一起。如果非上市公司的资产、负债、业务人员在反向收购后注入上市公司,甚至将上市公司原有的业务剥离出去,其实这就是用原上市公司的外壳来包装非上市公司的内容,结果就是这个非上市公司在收购后变成了上市公司。

在中国,企业上市是一个非常复杂的过程。首先需要满足证监会对业绩和规模的一系列要求,然后需要排队和审核。在这样严峻的条件下,会出现一些不符合上市要求的公司,通过反向收购获得上市公司地位。

在反向收购过程中,被收购的非上市公司不能像上市过程中那样通过发行股票来筹集资金,而是可以在收购完成后通过发行股票来筹集资金。由于这些公司没有经历过上市的严格审核过程,往往会有一些资质较差的公司利用这种方法获得上市资格。所以有人说反向收购是走后门上市的一种方式。

反向收购不一定是坏事。许多中国公司因为达不到证监会的上市要求而走向海外,包括JD.COM和新浪这样的公司。他们之所以去海外,是因为到目前为止,中国的上市条件要求公司有连续三年以上的盈利,而互联网公司往往很难满足,而很多海外资本市场,比如美国,并没有这样的盈利要求。

但中国证监会对中国企业海外上市也有业绩和规模限制,这个门槛实际上比国内上市更高。所以这些企业不能直接去海外上市。他们通常在开曼群岛或百慕大注册一家公司,然后以这家公司为上市主体,通过股权控制中国的经营主体。这样上市主体就不是中国企业,不需要满足中国证监会的要求。但无论如何,这些公司都经过了美国或其他国家证监会的审核程序,上市过程中也需要经过各种信息披露和审核程序,所以在质量上还是有保障的。

此外,相当一部分海外上市公司是通过反向收购上市的,这不是上市过程,而是借壳上市。这样,中方和外方的上市审查程序都被规避了。其中,相当多的公司后来爆发了丑闻。几年前,浑水公司曝光了一批中国概念股。

近年来,中国申请上市的周期越来越长,在中国股市寻求借壳上市的公司数量也大幅增加,使得壳资源非常稀缺,壳价飙升。

并购的过程非常复杂。前期要进行尽职调查,充分了解收购对象,特别关注财务风险。之后双方还要谈判,谈判过程非常复杂,往往要重复很多轮,直到最后签订合同。产权转让后,仍有一个漫长的整合过程。正是因为收购后业务和人员的重组,整合过程漫长而艰难。

被收购方为上市公司时,收购过程会比较复杂,会进行一些附加程序,主要包括发布要约公告。根据相关规定,持股比例达到5%时应发布要约公告。本次要约公告的目的是让被收购方及其他公众知道,包括让监管部门知道要约的收购意图。

持股比例达到30%时,将再次发布要约公告,要约公告一经发布,收购事项在要约有效期内不撤回。如果收购方不愿意被收购,收购就会变成敌意并购,过程会更加复杂冗长。收购方可能会采取各种措施抵制收购方的收购行为,那么并购就会有很大的失败风险。

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02

美国的五次并购热潮

并购一直是资本市场最热门的话题,中国企业目前正在进行大量的海外并购。历史上曾出现过多次并购热潮,如美国历史上的五次并购热潮(见图15-2)。

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第一次M&A热潮发生在20世纪初,当时M&A主要是横向M&A,也就是同行业企业之间的M&A。于是,一些行业形成了大垄断,比如美国钢铁公司最终通过收购卡内基钢铁公司等785家独立竞争对手而形成。其产量一度占美国钢铁工业总产量的75%。还有像杜邦、通用电气、柯达等公司。而他们的垄断地位也是在这个阶段形成的。

第二次M&A热潮发生在20世纪20年代,这一阶段的M&A主要是垂直的M&A,即上下游产业链的整合。由于兼并重组,寡头们在原有垄断巨头的基础上进一步形成。比如,通用电气现阶段形成垄断地位,业务主要围绕汽车展开,涉及其他几个相关行业。

第三次M&A热潮发生在20世纪60年代。在这一阶段,M&A主要是混合的,即横向和纵向一体化同时发生。现阶段,由于商学院的发展,资本市场的进一步繁荣,以及并购技术水平的明显提高,中国的并购市场已经呈现出多元化的趋势

第四次M&A热潮发生在20世纪80年代。在这一阶段,杠杆收购是主要方式,即利用财务杠杆实现收购,并出现了许多敌视M&A的案例.

第五次M&A热潮发生在20世纪末,这一阶段的M&A主要是跨境的M&A,主要受全球经济一体化的影响。

在中国,M&A一直受到广泛关注,尤其是近年来,它变得越来越受欢迎。在M&A这波热潮下,我们需要思考并购的动因

从投资的角度来看,M&A是一种股权投资行为,发生在持股比例增加以控制被投资企业的时候。从另一个角度来看,可以说M&A是买公司而不是买资产的投资。前者角度是对并购形式的描述,后者角度更触及其本质。

在固定资产投资决策中,只有当收益超过成本时,投资才是可行的。在项目投资中,我们把这个原则称为净现值大于零的原则。我们现在需要讨论的是,当净现值大于零时,一项投资有两种选择,即要么通过并购,要么通过直接购买资产。

通过并购投资一个项目最直接的好处就是可以快速创业,甚至进入一个行业,同时淘汰一个竞争对手。尤其是被收购方拥有一些我们用钱很难买到或者建造的东西,这种好处会更加明显。比如我们需要的不仅仅是那些机器设备和土地,还有一些可以创造价值的无形的东西,比如体验、技术、品牌、渠道。但是通过并购投资一个项目也会增加投资的风险。

M&A是买企业,这和买资产有两个不同的方式。首先,买企业不仅仅意味着买企业的资产,还意味着继承企业的负债。很容易想象,作为主体的一方,在合并时,必然会担心资产价值被高估,债务价值被低估。担心高估意味着我们知道这些东西的最大价值,但我们需要找出降低它们价值的因素。

在这种情况下,需要逐一检查每项资产,看是否存在减值因素。担心低估意味着我们知道这些东西的最小值,但是它可能达到的上限我们并不清楚,所以我们只能逐个检查我们知道的每一笔债务,即使这样我们也找不到那些原本不知道的债务。因此,低估的风险总是比高估的风险更难控制。因此,M&A的金融风险主要集中在负债上。

负债风险主要集中在报表中未列示的负债,即表外负债。比如企业收购后可能会遇到富余人员的安置问题,收购方未来需要支付安置费,这可能是一笔巨大的资本支出,但安置费在收购前的报表中不会列为负债,因此属于表外负债。

再比如,企业以经营租赁方式出租资产,未来应付租金不会计入负债,也会导致表外负债。现实中,表外负债的情况非常复杂,甚至有些企业会通过一定的运营模式故意隐瞒负债,放在报表之外。

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其次,收购公司不仅收购了对方的资产,继承了对方的负债,还收购了对方的员工。当我们收购公司的时候,一些能够为公司创造价值的人很可能会离开。结果,我们花更多的钱买了一堆资产,但公司最重要的人力资源却无法保留。

相反,如果我们收购一家管理混乱、人才匮乏的公司,然后清理掉那些无法为公司创造价值的员工,就相当于以非常便宜的价格收购了那些资产。因此,M&A的真实动机可能与我们的想象相反。恰恰是那些管理混乱的公司更容易被收购,人为因素往往使M&A成为一个非常复杂的问题。

M&A的成功不在于产权的成功交付,而在于M&A之后的企业业绩.淘汰原有企业中无法创造价值的员工,重塑企业的管理制度和文化。这个过程叫做整合。整合的过程通常涉及人员、制度、文化、组织流程等,大概需要很多年才能完成,很多并购也在整合中失败。

虽然M&A很受欢迎,经常给人一种时尚、高大甚至神秘的感觉,但M&A也有优点和缺点,其中风险相当巨大,这不仅体现在M&A的过程中,而且可能会在M&A之后持续几年.

03

权益联合法

企业买任何东西都需要有会计记录,买公司也不例外。购买和接受日期是M&A交易发生的时间点,这需要相应的会计处理,即我们应该记录我们购买了什么以及我们支付的金钱或其他成本。

我国会计准则规定,如果合并前合并方和被合并方由同一家公司控制,则属于同一控制下的企业合并,这时应采用权益结合法。如果收购方和被收购方不是由同一个最终控制人控制,则为不同控制下的企业合并,此时应采用购买方式。

这两种方法是如何记录的?

1. 资产负债表的记录

假设一家公司收购另一家公司,收购验收日期为某年6月30日。购买日,被收购公司账面资产为200万元,账面负债为100万元,股东权益账面价值为100万元。被收购企业在收购前对被收购企业的资产和负债进行评估。资产评估值230万元,增值30万元主要是存货和固定资产增值。

负债评估不增不减,因此股东权益评估值也增加了30万元,即130万元(见表15-1)。目前,收购方以150万元购买了被收购方100%的股权,收购过程中花费了30万元,如法律顾问费、审计费等。购买和接受日,收购人应当将被收购企业的资产和负债记录在自己的报表上。

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控制权不一致的,收购人应当按照评估价值,即公允价值,将被收购方的资产和负债纳入收购人的报表。上例中,如果收购方要增加资产230万元,增加负债100万元,股东权益将增加130万元。目前购买价格为150万元,外加支付的各项费用30万元。因为这些费用都是按照采购法算作采购成本,所以总成本为180万元。

收购成本180万元与被收购方股东权益评估值130万元相差50万元。该差额不用于购买被购买方的资产,因此我们将其记录为商誉。正如我们在无形资产一章中介绍的,商誉是在一家企业收购另一家企业时产生的。根据现行会计准则,商誉不需要摊销,但需要在每年年末进行减值测试。一旦发现减值,就要计提减值准备。这是购买方法的基本原则。

如果是同一控制下,会计处理相对简单,只需要将收购方的资产和负债按照其账面价值合并到收购方的报表中。在上例中,如果收购方和被收购方处于同一控制下,收购方的资产只会增加200万元(被收购方资产的账面价值),负债会增加100万元(被收购方负债的账面价值),从而增加股东权益100万元。至于收购过程中产生的法律顾问费等额外费用,则计入当年费用。购买价款150万元与股东权益账面价值100万元的差额50万元不确认为商誉,计入股东权益。这是共同权益法的基本原则。

2. 利润表的记录

以上介绍是两种方法在资产负债表上的记录差异。接下来,我们来看看利润表的记录。

在控制权不一致的情况下,不需要在购买日和接受日合并利润,因为此时被合并企业还没有产生利润,需要等到年末才能编制,合并利润表只应包括购买日和接受日之后被收购企业的利润。假设收购日之后被收购企业产生的利润为15万元,年利润为30万元。不同控制条件下,合并利润表仅反映被收购方在购买日之后创造的15万元利润。

如果是同一控制下的企业合并,需要在购买日和收款日编制合并利润表。因为在这种情况下,我们并不认为一家公司收购了另一家公司,而是同一控制人控制的两家公司自愿合并成一家公司来分享一切,就像两个人结婚一样,他们既分享婚后的财产,也分享婚前的财产。因此,购买日和接受日的合并利润是被合并企业年初至购买日和接受日的利润;到年末编制合并报表时,利润表实际包含了整个被合并企业全年的利润。

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3. 权益联合法的“优势”

在这一点上,我们可以看到权益联合法的“魅力”。权益结合法不在资产负债表上反映被收购方资产负债的增值和减值,也不需要以资产或费用的形式反映实际购买价格。唯一的支出就是收购过程中的额外支出。对于像房地产和高科技企业这样的公司来说,这对它们的合并非常重要。

例如,在一家房地产公司,其库存房屋的市场价格远远高于建筑成本,账面价值是根据建筑成本计算的。如果我们按照房屋的评估价值进行合并,那么资产价值已经反映了房屋的升值,未来出售房屋时不可能记录更多的利润。如果房子按照账面价值合并,未来通过出售房子可以录得更丰厚的利润。

例如,高科技企业一般是轻资产企业,其收购价格往往远高于资产负债表的评估值。如果采用购买法,较高的价值应确认为商誉,未来可能因减值而影响利润;但在共同权益法下,较高部分只调整股东权益,不增加资产,不会计入费用。

在利润表方面,购买日和接受日之前的利润也可以通过合并权益法纳入合并报表,而购买日和接受日之后的利润只能通过购买法纳入。这也是为什么权益结合法编制的报表漂亮的原因,也是因为上述原因,权益结合法一直被诟病没有反映并购的真实成本,所以美国会计准则废除了权益结合法。

我国原本不允许采用共同权益法,但2007年后,我国会计准则增加了同一控制下企业的合并,在这种情况下,采用共同权益法就成为一种新的会计处理方法

会计认为,非上市公司才是真正的收购方。在合并报表中,商誉应按非上市公司支付的收购成本与上市公司可辨认净资产公允价值的差额计算。借壳上市中,由于非上市公司支付的购买价格中包含了壳的价值,因此购买价格往往远高于上市公司股东权益的评估值,会产生巨大的反向购买商誉,未来很可能出现巨大的资产减值。

关于作者:肖星,清华大学经济管理学院教授,会计系主任,清华大学全球私募股权研究院常务副院长。曾获北京市师德先锋称号、清华大学“良师益友”奖、清华大学年度教学优秀奖。

本文由《肖星的财务思维课》编辑而成,经出版社授权原创推出《经济学在我身边》。