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做企业并购需要什么知识?如何制定并购交易方案?

时间:2021-07-09 14:15:30

干货 | 如何制定并购交易方案?

干货 | 如何制定并购交易方案?

前言:已经阅读了很多关于M&A的知识,但我们仍然不知道如何开始以及如何制定M&A交易计划。下面和大家分享一下。我希望你们能从彼此身上获得一些东西。

外资并购公司并不单纯是为了设立子公司,而是为了控制一家几乎陌生的公司。信息不对称的风险非常高,因为不正当的并购频繁对利益造成极大的损害。因此,在正式收购之前,往往需要制定科学合理的M&A交易计划。根据M&A交易的基本方案,建立了双方协商和尽职调查的基本框架,有利于未来的进一步合作。根据不同的交易方式,M&A交易方案有不同的内容和框架。

一般来说,科学合理的M&A交易计划主要包括以下内容:

一、股权并购还是资产并购

公司并购时,首要的是确定股权并购还是资产并购。总的来说,股权M&A比较简单,一些具体的资产负债整体承担,也有利于原股东的退出。因此,股权M&A也是外资并购最采用的M&A方法。但如果目标公司复杂,可能涉及大额或有负债,或者公司收购的目的只是为了获取部分核心资产,也可以采用资产收购。

具体方法根据商业目的和目标公司的复杂程度确定。当然,资产并购往往涉及较大的税负,这也是阻碍资产并购的重要因素。

二、确定股权收购比例

如果是股权并购,最重要的就是确定收购的比例。一般来说,根据并购目的的不同,主要有三种并购比例:

这种方案在一是股权100%的收购。一般意味着收购方需要完全控制目标公司,且收购所需资金来源非常充足,目标公司被完全接管,原股东往往退居二线或彻底退休。这种方式往往适用于上下游行业的并购。

一方面,二是股权67%以上的收购,即绝对控股方式收购。的收购方案考虑到了收购方对目标公司全面控制的愿望;另一方面,它将为前股东和管理层保留部分股权,作为股权激励或业绩保证。

三是股权51%以上的并购,即相对控股方式收购。的收购方案优点是资金要求低,达到控股合并的目的,缺点是在重大事项上缺乏一票否决权,没有特别约定,不利于完全控制公司。

收购方应根据自身财务实力、收购目标公司的目的、原管理层如何处理等综合因素确定收购比例,一般不低于51%。

如果持股比例低于51%,就要考虑未来如何控制对目标公司的控制权。

不知道大家有没有注意到,上面提到股权达到51%的时候是没有一票否决权的,很明显控股公司34%有一票否决权。是否有这样的疑问。这里就涉及到关于股权对公司控制权的一个区别,如果有需要了解的话,我们会专门选择一期为大家分享这方面的内容。

那么原因是:安全控制权的34%是否决大股东的,而相对控制权的51%,是否决小股东的。

举个例子:

如果因为某件事发生争执,很有可能你们俩都不算。因为51%的持股股东是绝对股东,他们可以投票和控制重大决策,但34%-49%的持股股东对企业重大事项也有否决权。严格来说,每个人都有最终决定权,但当他们认真的时候,他们都会说不。

控股大于67%才属于完全绝对控股,控股大于50%属于绝对控股,控股大于33%拥有一票否决权。

既然说到这里 ,也不妨多科普多一方面内容。

就是在几个股权分配过程中应该注意的事项:

1.永远不要平均分配股权

2.股东不要太多

3.控制权的三个关键数字

4.创始合伙人的收购期限、退出机制和回购权

5.提前留出一定的期权池

好了,言归正传,说说第三个方面。

三、确定收购的具体对象

确定股权收购比例后,下一步就是确定具体的收购目标。收购对象一般有两种,一种是直接收购目标公司,一般比较直接,没有法律和政策障碍,股权转让没有限制。另一种收购方式是间接收购,即收购目标公司的控股股东。当存在法律障碍、转让限制或持股人时,一般采用这种方法间接控制目标公司

四、确定支付方式

交易对价工具的多样化有利于交易模式的多样化和交易各方利益的满足。一般来说,如果是非上市公司,采用现金的方式有很多。对于目标公司的股东来说,现金有利于快速达成交易,也省去了很多与收购方股权估值相关的问题。如果是上市公司,往往采用换股或换股与现金相结合的方式。采用哪种方式是根据收购方和目标公司的诉求、收购方的资金实力、股权估值的确认等因素决定的。

五、确定交易模式

如果采用现金购买,可以采用股权转让和现金增资两种方式。股权转让涉及原股东退出,比较简单。缺点是原股东套现离场,资金无法进入公司。现金增资一方面有利于增强目标公司的财务实力,另一方面可以锁定原股东,防止其提前套现,保障未来大额或有负债的风险。因此,很多公司经常拿现金来增加目标公司。当然,股权转让和现金增资这两种交易模式可以一起使用,整合两种交易模式的优势。

六、确定资金来源

年,如果公司对外并购涉及的资金较少或者收购方的资金实力相对较强,最简单的方式就是单纯拿自己的现金进行收购。但大多数外资并购往往涉及的规模比较大,收购自有资金的风险很高,不利于收购方分散资本风险,无法达到每个收购方参与并购的目的。因此,在许多M&A案例中,尤其是在外国,杠杆M&A是最被采用的资本安排。也就是说,收购方可以通过对目标公司股权进行抵押贷款、安排资金优先级和劣势等级的方式,最大限度地分散收购风险,赢得最大的收购收益,满足收购各方的利益。

七、确定交易步骤和付款条件

简单M&A往往是一次性付款,这是比较直接的。缺点是无法防范收购后原股东和目标公司的道德风险、未来经营风险或大额或有负债。如果采用分期付款方式,分期付款条款结合业绩确定,有助于论证上述风险,降低未来经营的重大不确定性,也有助于执行业绩对赌等商业条款。因此,更复杂的M&A交易一般会设置各种条件并分期付款,以降低M&A风险。

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文章主要来源:孙

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