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并购重组企业需要什么资质【如何通过并购重组取得建设工程企业的资质?】

时间:2021-07-09 23:18:39

如何通过并购重组取得建设工程企业的资质?

随着近年来PPP模式在我国战略地位的空前提升以及国家的便利和优惠政策,大量项目将选择使用PPP模式,PPP模式对投资主体的要求更加严格。一些大企业虽然有资金实力和竞争优势,但受到缺乏一定必要资质的限制,新资质需要较长时间,导致其无法在短时间内成为合格投标人;同时,一些小企业经过长期经营已经具备一定资质,但建设能力和资金不足,中标概率较低。这一背景为大企业通过兼并小企业加速资质获取提供了市场机遇。边肖律师在实践中遇到这样的案例,与大家分享。

建筑工程企业(以下简称“目标公司”)具有公路工程施工总承包一级资质、施工总承包一级资质、建筑机电安装工程专业承包三级资质。另一家公司(以下简称“收购方”)看中目标公司公路工程施工总承包一级资质。那么收购方如何设计交易模式来达到收购目的呢?

如何通过并购重组取得建设工程企业的资质?

那么,我们先来了解一下我国法律法规和政策对取得施工资质的特殊规定。2014年5月28日,中华人民共和国住房和城乡建设部颁布了《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》(建市〔2014〕79号)(以下简称“79号文件”),为大家提供了一条交易路径。对符合条件的企业,经审查注册资本和注册人员符合资质标准要求的,可直接换证,审批程序相对简化。

79号通知为我们提供了哪些重要的交易模式?

1、企业吸收合并

如何通过并购重组取得建设工程企业的资质?

企业a吸收企业b,被吸收企业b已办理工商注销登记并申请注销资质证书的,企业a可直接申请将企业b的资质变更为企业a的名称.

2、企业新设合并

如何通过并购重组取得建设工程企业的资质?

合格企业A与合格企业B合并重组为企业C,若企业A、B已办理工商登记注册并申请注销资质证书,新设立的企业C可直接申请将企业A、B原资质变更为企业C名称.

3、母公司与其全资子公司、全资子公司之间的资质转移

如何通过并购重组取得建设工程企业的资质?

企业A1、A2为企业A的全资子公司,在资质总量不变的情况下,企业可直接申请资质在企业A与企业A1、A2之间或企业A1、A2之间进行转让、变更。

在上述案例中,收购方的收购目的和意图是目标公司公路工程施工总承包一级资质。同时,由于建筑工程企业本身可能存在历史遗留隐患,且或有债务较多,需要考虑规避目标公司原有债权债务、人员安排等其他风险。不剥离不在收购范围内的事项。根据79号文件提供的交易路线,收购方可以通过以下方式达到收购目的:

如何通过并购重组取得建设工程企业的资质?

持有公路工程总承包一级资质、建筑工程总承包一级资质、建筑机电安装工程专业承包三级资质的标的公司设立全资子公司,持股比例为100%。根据79号文件规定,母公司及其全资子公司可以直接变更资质,因此目标公司可以直接申请将其公路工程总承包一级资质变更为全资子公司。

本次资质变更完成后,收购人可实际控制持有公路工程施工一级资质的全资子公司

5.企业外资退出的,变更后新的内资企业可以继承原企业资格

其他需要满足的条件

1.资格转让前后的总额不能改变,即转让方需要办理相关资格的注销手续

2.申请资质的企业还需要满足注册资本和人员的资质要求

3.合并的,被合并企业需要办理工商注销登记手续

4、涉及国有企业的,需经国有资产监管部门批准

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